Сделка по передаче прав должна быть одобрена учредителем (участником) юридического лица или юридическим лицом, одобрившим заключение о реорганизации юридического лица, либо учредителем (участником) юридического лица или юридическим лицом, одобрившим заключение о реорганизации юридического лица (пункт 59 статьи 59 Гражданского кодекса РФ). (Федерация). Дата одобрения сделки определяется учредителем в пределах срока слияния (стр. 5 главы II Методических указаний). Каковы особенности реорганизации путем слияния? Предоставленная памятка действительна до 03.10.16.
Какая информация включается в передаточный акт?
Реорганизуемая компания обязана соблюдать все существующие права, прямые обязанности и обязанности, связанные с консультациями, касающиеся последующего перехода к одной или нескольким компаниям на основе правопреемства до начала процесса реорганизации. Прямые обязательства, содержащиеся в передаточном документе, зависят от формы реорганизации. При реорганизации, слиянии или консолидации предполагается абсолютное правопреемство, в то время как при разводе правопреемство может быть выборочным.
Закон определяет обязательства, которые старая компания берет на себя перед новой компанией.
В передаточный список могут быть включены обязательства, перешедшие к реорганизуемому ООО после оформления документов и до государственной регистрации.
Образец составления передаточного акта
Определенного формата для составления передаточного акта не существует. Документ составляется в свободной форме, и основными элементами его содержания являются все права и прямые обязанности реорганизуемого ООО. Передаточный акт передается правопреемнику. Еще одно необходимое условие для создания акта — он должен быть утвержден лицом, выдавшим заключение об объединении.
К сожалению, компании могут самостоятельно определять форму и структуру документа. Типичный пример передаточного акта при реорганизации ООО включает в себя следующие части
Если список активов и обременений содержит большое количество позиций, рекомендуется включить их в приложение. Общая сумма активов и обязательств должна оставаться в основном тексте, а их распределение — на отдельном листе, с учетом наличия дополнительных страниц, являющихся неотъемлемой частью документа.
Приведенный выше пример можно адаптировать к конкретным условиям, изменив содержание и структуру в соответствии с вашими потребностями.
Сколько актов нужно составить при реорганизации?
Количество важных дел зависит от типа реорганизации.
Как только дочерняя компания отделяется от компании, она прекращает свое существование. Поэтому не все активы и обязательства передаются, а считаются их частью. Ранее обязательства между компаниями основывались на отдельных балансах, но с 1 июля 2014 года эта роль была заменена регистрацией. При одновременном выделении из состава организации нескольких «дочек» действие по переходу к реструктуризации ОУ в форме выделения составляется отдельно для каждой из этих «головок».
Чьи подписи должны быть на акте?
Как правило, такие действия считаются двусторонними документами. Однако в случае реорганизации это не всегда так. Если на момент составления документа произошла реорганизация, разделение или выделение, компания-правопреемник еще официально не существует, например, потому что компания, образованная в результате реорганизации, еще не зарегистрирована в Едином городском офисе. Регистрация компании. Кроме того, неудивительно, что акт не был подписан принимающей компанией. Получающая компания — это администратор, который еще не назначен.
Передаточное действие улучшает передачу обязательств между существующими юридическими лицами при реорганизации ООО в форме слияния. Представителям обеих организаций предоставляется возможность самим подписать акт приема-передачи. Однако против этого требования никто не возражал. Отсутствие «подписи» принимающего администратора не делает документ незаконным и не является основанием для отказа в регистрации. Невозможность поставить печать на передаточном акте по-прежнему соответствует законодательству.
Однако без разрешения учредителя это действие считается недействительным. Орган, принимающий решение о реорганизации ООО, единственный учредитель или общее собрание участников должны утвердить перечень прав и обязанностей, подлежащих передаче и регистрации.
Собрание по утверждению перечня может быть проведено в любое время в процессе реструктуризации. Полезно подготовить отчет при составлении годовой отчетности. Актуальные данные об активах и обязательствах служат основой для составления передаточного акта. В это же время необходимо провести собрание участников для утверждения.
Поле «утверждение» передаточного документа должно содержать ссылку на протокол, составленный по результатам собрания. Аналогичную позицию поддерживают методические рекомендации Министерства экономики Российской Федерации (Приказ № 44н от 20 мая 2003 года). Дата утверждения должна быть установлена в пределах срока, необходимого для составления предварительного бухгалтерского баланса или отчета.
При государственной регистрации реструктуризации необходимо подготовить, подписать, утвердить и направить в налоговую инспекцию Российской Федерации заявление о переходе прав и внесении изменений в Единый государственный реестр предприятий.
Объясняем, как правильно составить акт
Структурно этот официальный документ состоит из четырех частей: реквизиты, сведения о переписке, перечень передаваемых прав и подпись ответственного лица. Для того чтобы документ имел юридическую силу, каждый из этих разделов должен быть заполнен. В противном случае налоговые органы откажутся рассматривать заявление.
Прежде всего, обратите внимание на то, что требуется. В названии документа должно быть указано, что закон был одобрен решением парламента учредителя (или только учредителя) приобретаемой компании. Также следует указать дату (год, месяц, день) и место (город, поселок или село), где будет создан официальный документ.
В следующем разделе документа укажите, что данный передаточный акт является приложением к договору о слиянии организаций (см. «Передаточный акт»). Далее определите название компании в соответствии с ее организационно-правовой формой. НДС, ОГРН, организационно-правовую форму и другую информацию указывать не нужно, так как она уже включена в договор.
Следующий шаг — декларирование перехода права собственности, прав и обязанностей с указанием конкретного времени (даты). Само право передачи содержит лишь краткое описание передаваемых прав.
Более подробное описание имущества можно найти в приложении к этому документу.
На этом процесс составления официального документа завершен. Он должен быть подписан (с заверенной копией) генеральным директором и главным бухгалтером, которые будут руководить объединенной компанией. В противном случае документ не имеет юридической силы. После официального завершения процесса слияния все активы, указанные в передаточном документе, переходят к объединенной компании. Соответствующая структура также должна быть включена в устав компании, учетную политику, штатное расписание и ряд других официальных документов.
Требования к содержанию передаточного акта изложены в статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Передаточный акт должен содержать следующее
Содержание передаточного акта и критерии его составления подробно изложены в Приказе Министерства финансов Российской Федерации от 20 мая 2003 года «Реорганизация юридических лиц».
Согласно Примечанию 4 Методических указаний, передаточный акт после заключения (согласования) учредителя может содержать приложение
Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности определен п. 14 Федерального закона от 12 июня 2011 г. N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Представляемый отчет должен содержать состав активов и обязательств реорганизуемого общества и их оценку по состоянию на отчетную дату, непосредственно предшествующую дате регистрации перехода активов и обязательств, в порядке, установленном законодательством.
2 Сведения об имуществе и обязательствах реорганизуемого общества (инвентаризация).
В соответствии с законодательством Российской Федерации перед составлением передаточного акта должна быть проведена инвентаризация. По результатам инвентаризации проверяется достоверность указанных документов (наличие, местонахождение и оценка активов и обязательств).
3. основные бухгалтерские документы, относящиеся к материальным активам (активы, запасы и прочие приемо-передаточные операции (счета-фактуры)); перечень прочих активов, подлежащих приему-передаче в ходе реструктуризации компании (инвентаризация)
4. перечисления на счета бенефициаров и кредиторов (инвентаризация).
В регистрации юридического лица в результате реорганизации может быть отказано, если закон не учитывает исполнение всех обязательств реорганизованного юридического лица или если оно не было представлено на регистрацию в муниципалитет.
Кроме того, закон о переходах важен для государственной регистрации прав собственности и регистрации перехода исключительных прав.
Для других форм реорганизации (регистрация, слияние, реорганизация, передача передаваемых прав) переход прав не требуется.
Скачать образец договора о передаче прав.